2021年一场关于“专网通信”的闹剧席卷了多家上市公司。有媒体统计，其涉及金额累计达900亿元，被称为“2021年A股最大骗局“。

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2022年以来，卷入这场骗局的上市公司陆续被立案调查。仅11月，*ST泽达（688555.SH）、*ST凯乐（600260.SH）便先后收到了证监会的《行政处罚及市场禁入事先告知书》，由于两家公司均被查明业绩造假、年报虚假记载等问题，根据相关规定，或将被实施重大违法强制退市。

而除了负有主要责任的上市公司及高管被处罚以外，根据之前的案例，中介机构也有可能被波及。

以*ST凯乐为例，在其被查明财务造假的2016年-2020年之间，其审计机构中天运会计师事务所（以下简称为“中天运”）均开具了标准无保留意见的审计报告。根据证监会对*ST凯乐开具的《行政处罚及市场禁入事先告知书》，2016年-2020年，其虚增营收512.25亿元，虚增利润59.36亿元。

一位曾为*ST凯乐提供资本市场服务的知情人士日前向时代财经透露，“*ST凯乐的案子涉及军工行业，有严格的信息保密要求，中介机构能获取的信息有限。”

该知情人士还透露，曾有中介机构人士对“专网通信”核心人物隋田力做过电话访谈，“（隋田力）这个人对通讯领域很熟悉，技术上讲得清清楚楚，专业能力很好，外行人确实很难怀疑。”

康美药业的审计机构正中珠江被“烟消云散”就发生在几个月前，中天运此次能否全身而退？此外，作为*ST凯乐2017年-2019年的持续督导保荐机构申万宏源，是否要被连累如今亦不得知。

图片来源：图虫创意

三年收证监会8次罚单

中天运是一家老牌会计师事务所，始建于1994年3月。据其官网介绍，除北京总所外，中天运在全国各地设有23家分所，现任首席合伙人为刘红卫。

根据*ST凯乐公告显示，其与中天运的合作自2014年开始，于2020年结束。期间中天运负责审计了*ST凯乐2015年-2020年六年的财务报表以及*ST凯乐资产重组时所收购的公司业绩完成情况等。

*ST凯乐被查明财务造假的2016年-2020年，中天运均出具了标准无保留意见的审计报告，五年间一共收取了*ST凯乐440万元的审计费用。

2021年4月份，*ST凯乐公布续聘中天运作为公司财务审计机构和内部控制审计机构的公告。但“专网通信案”东窗事发后，2022年1月，*ST凯乐公告将审计机构从中天运变为和信会计师事务所，理由则是中天运因人力资源紧张无法派出足够的审计人员按时完成公司2021年报审计工作。

新的审计机构为*ST凯乐的2021年财报出具了无法表示意见的审计报告。

事实上，在原本打算续约的2021年，中天运便已经为*ST凯乐的财务问题“买过一次单”。

2021年3月，中天运及旗下注册会计师马晓红、高冠涛因对*ST凯乐2019年财务报表审计和内部控制审计过程中出现了多个问题而收到湖北证监局的警示函。

当时警示函中提到，中天运及其两位会计师在审计承接、计划以及内控了解、控制测试方面存在一些问题及不足。更重要的是，在后续审计中，中天运被查明实施程序审计不充分、不完善。

虽然此次事件仅收到了监管部门的警示函，但可以看出在执业质量以及对审计工作的勤勉尽责上，中天运并未做到尽善尽美。

不久后的2021年11月份，中天运及旗下杨锡刚、张友富两位会计师又因为牵涉胜通集团财务造假案而被中国证监会处罚。

此案中，中天运被罚没收业务收入575万元，并处以1150万元罚款，杨锡刚、张友富均被处以5年证券市场禁入措施以及10万元罚款。

中天运的官网上，记载了其2019年-2021年受到的证监会处理处罚情况。三年间中天运一共受到8次处罚，其中6次为行政监管措施，2次为行政处罚。

图片来源：中天运官网

而在此次*ST凯乐案中，中天运是否还要付出更大的代价，目前尚未可知。不过从目前其负责审计的其他上市公司来看，中天运的地位依然较为稳固。

知情人士称“造假难以发现”

上市公司财务造假屡见不鲜。此前作为康美药业多年审计机构的正中珠江被证监会认为存在“证券服务机构未勤勉尽责，所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的行为。

正中珠江因此事“砸了招牌”。2021年2月18日，证监会对广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）责令改正，没收业务收入1425万元，并处以4275万元罚款，同时对财务报表审计报告签字注册会计师杨文蔚、张静璃、刘清给予警告，并分别处以3-10万元罚款。2022年7月21日，随着正中珠江执业证书被注销，41年老牌会所终落幕。

同样是财务造假，虚增营收几百亿，中天运是否会面临正中珠江的境地？

12月7日，一位曾为*ST凯乐提供资本市场服务的知情人士对时代财经透露，“*ST凯乐的案子涉及军工行业，有严格的信息保密要求，中介机构能获取的信息有限。”

上述知情人士还表示，“*ST凯乐的客户非常优质，合同也是真实的，都向其客户确认过，这种情况审计还能做什么？”

该知情人士还透露，曾有中介机构人士对“专网通信”核心人物隋田力做过电话访谈，“（隋田力）这个人对通讯领域很熟悉，技术上讲得清清楚楚，专业能力很好，外行人确实很难怀疑。”

该人士认为，此案不能与康美案相提并论，“康美案件是单独造假，不需要别人配合，刻个萝卜章就做出来了，这种硬造假确实比较容易发现。但是凯乐的案子，涉及面非常广，牵扯十几家上市公司，这是一个连环套，审计机构在其中能有多大责任呢？而且证监会后面还会有申辩程序和听证程序，事件也没有定论，结果还不好说。”

同日，上海汉联律师事务所律师宋一欣接受时代财经采访时表示，这类案子审计机构通常有三种情况，一是参与造假；二是装作不知道；三是公司造假完美，审计发现不了问题。“审计机构多半会出现第二种情况，也就是知道报表有问题但装作不知道，没有做到勤勉尽责。”

根据Wind数据，2016年以来至2022年12月6日期间，中天运共为50家公司提供了A股IPO审计服务，其中25家已经成功上市，另外25家公司仍在排队中，里面有10家因各种原因终止了IPO。

上市公司定期报告方面，Wind数据显示，2021年有53家企业聘用中天运作为审计单位，已披露的审计费用为4058.4万元；而到了2022年，聘请中天运的上市公司数跌至48家，其中45家续聘，3家新聘，此外有8家上市公司不再续聘。

在*ST凯乐财务造假一事公告后，12月6日，振华风光（688439.SH）、振华科技（000733.SZ）和振华新材（688707.SH）均发布《更换会计师事务所的公告》，表示审计机构均由中天运变更为大信。

对此，时代财经致电振华新材证券部，其工作人员表示，之前并未注意到*ST凯乐财务造假一事，换掉中天运单纯是因为央企的会计师事务所轮换要求。其解释称，“振华风光、振华科技和振华新材均属于振华集团，振华集团上面是中国电子，所以三家公司同时换审计机构均为上述原因。”

谈及中天运，该工作人员表示，“我们觉得，其实审我们公司的那些（会计师）老师还是挺负责的。”

近日，时代财经多次联络中天运沟通采访事宜，但截至发稿未获回复。

根据中注协发布的2017-2021年度会计师事务所百家排名信息显示，中天运排名稳定在第17~21名。

在人才方面，中天运拥有的注册会计师数量从2017年的624名增长至2020年的697名，然而在2021年，注册会计师团队规模缩减近30%，人数骤降至490名。

在注册会计师团队骤缩的同时，事务所本身业务收入也略有缩减，由2020年的7.83亿元降至2021年的7.47亿元，减少4.6%，是其五年来业务收入首次出现下滑。

持续督导机构不担责？

同样因“专网通信案”被立案调查的*ST泽达，其保荐机构东兴证券不久前刚发布了致歉声明。虽然监管机构对东兴证券的处罚尚未落地，但业内认为其有可能被处以1-3个月的投行业务暂停。

此前，康美案、乐视案，也均有券商受到连带处罚，而在*ST凯乐案中，作为2017年-2019年的持续督导券商，申万宏源是否也会遭受牵连？

宋一欣表示，类似*ST凯乐这样上市多年的公司，涉及财务造假立案一般只会影响到相关年份的审计机构。

日前，一位资深保荐代表人也对时代财经解释道，持续督导期间，保荐代表对上市公司的披露文件一般只会审阅有没有明显的问题，没有法律责任去核查财务。“他们的主要工作实际上就是看住募集资金（别被乱用），这是最重要的责任。”

2017年，*ST凯乐实施定增，募资10.1亿元。申万宏源作为当时的保荐机构，督导时间从2017年6月28日开始，至2019年结束，并在2019年5月份出具了持续督导保荐总结报告书。此后申万宏源便只关注凯乐募集资金的使用情况，并每年出具核查报告。

“如果这家企业的业务涉及保密，又是军品，那可能会有一些信息披露豁免的文件，这种情况下持续督导能做的事就更少了。”上述保荐代表人解释道。

根据上交所《上市公司自律监管指引第11号持续督导》文件所示，持续督导保荐人应对上市公司的信息披露文件进行审阅工作，并应对公司进行定期现场检查。该文件还提到，持续督导期间，保荐人应该重点关注上市公司是否存在重大财务造假嫌疑、资金往来或现金流存在重大异常以及可控股股东、实控人等涉嫌侵占上市公司利益等事项。

根据Wind数据，申万宏源截至目前有21个IPO项目正在排队等待证监会审核。

12月8日，时代财经致电申万宏源证券部试图询问*ST凯乐是否对公司经营有影响，但电话未能接通。

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