来源|时代商学院

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作者|雷映

编辑|陈鑫鑫

上交所官网显示，哈尔滨思哲睿智能医疗设备股份有限公司（下称“思哲睿”）于3月23日完成了第二轮问询函的回复，拟登陆科创板。

招股书显示，思哲睿专注于手术机器人研发、生产和销售。然而，2019—2022年上半年（下称“报告期”），该公司仍处于研发及商业化准备阶段，尚无产品实现商业化生产与销售，没有主营业务收入。

然而，无主营业务收入却不影响该公司在多次增资和股权转让中估值暴涨。报告期内，思哲睿先后经过4次增资和6次股权转让，该公司的整体估值从20亿元上涨至81亿元，涨幅超3倍。而经多轮增资稀释股权后，当前思哲睿无控股股东，实控人直接持股比例已低于15%，且预计IPO后还将进一步下降。

多轮融资下估值涨超3倍，签多项对赌协议

在创立思哲睿前，该公司实际控制人、技术带头人和创始人团队带头人杜志江曾在哈尔滨工业大学任职。

2013年，杜志江创立思哲睿，自成立以来，思哲睿通过持续自主研发构建了腔镜手术机器人、经尿道柔性手术机器人、经口腔手术机器人、人工耳蜗手术机器人、脊柱内镜手术机器人等丰富的手术机器人产品矩阵，适用于泌尿外科、妇科、普外科、胸外科、耳鼻咽喉头颈外科、骨科等科室。

值得注意的是，招股书（申报稿）显示，截至招股书签署日（2022年10月26日），思哲睿上述产品矩阵中的七款产品均为在研产品。其中，仅腔镜手术机器人产品康多机器人®SR1000于2022年6月获得用于泌尿外科上尿路腹腔镜手术操作的第三类医疗器械注册证，于2022年8月完成该产品在泌尿外科下尿路的注册临床试验并进入注册申请阶段。

除了获批用于泌尿外科的腔镜手术操作，康多机器人®SR1000在其他科室的适应症研发均处于注册临床试验或注册临床试验前的阶段。除了康多机器人®SR1000，思哲睿的其他产品均处于型式检验或产品样机开发阶段。

2019—2022年上半年，思哲睿实现营业收入分别为527.52万元、66.31万元、103.89万元、3.28万元，实现归母净利润分别为-3247.85万元、-3228.89万元、-6663.26万元、-1.27亿元。

思哲睿表示，报告期内，公司主要处于研发及商业化准备阶段，核心产品尚未实现商业化生产与销售，公司确认的收入均为偶发性的其他业务收入。

不难发现，除了无主营业务收入，思哲睿仍需要大量资金投入研发和商业化准备，报告期内该公司持续亏损且亏损幅度呈增大趋势。

不过，无主营业务收入和持续亏损的经营状况，并不影响思哲睿在多次股权融资和交易中估值翻倍式上涨。报告期内，思哲睿先后经过4次增资和6次股权转让，该公司的整体估值从20亿元一路上涨至81亿元，估值涨幅超3倍。

其中，2020年9月，思哲睿有限（思哲睿前身）新增注册资本283.0882万元，外部投资机构深圳市创新投资集团有限公司(下称“深创投”)、黑龙江省励恒红土投资合伙企业（有限合伙）、上海联一投资中心（有限合伙）（下称“上海联一”）等10家投资机构合计认缴3亿元，对应的认缴单价为105.97元/注册资本，对应公司投后整体估值20亿元。

2021年2月，思哲睿创始股东孙玉宁、孙立宁、冯涛、孙镔将其合计所持有的思哲睿有限73.867万元注册资本（对应股权比例为3.91%）以1.17亿元的价格转让给甘肃兰白试验区张江创新创业投资基金合伙企业（有限合伙）、上海联一、青岛川久愿景三期股权投资基金合伙企业（有限合伙）、袁嘉、刘美霞。本次交易定价中，对应的思哲睿整体估值为30亿元。

2022年1月，思哲睿有限新增注册资本23.5907万元，投资方深创投、黑龙江省瑞恒红土投资合伙企业（有限合伙）以货币形式合计认缴1亿元，对应的认缴单价为423.9元/注册资本。本次增资后，思哲睿的投后整体估值为81亿元。

根据科创板相关规定，主营业务收入为0元的拟IPO企业，应选择以第五套上市标准申报IPO。该套上市标准要求IPO企业预计市值不低于40亿元，且必须具备明显的技术优势。

通过上述股权交易，思哲睿的整体估值从20亿元上涨至81亿元，达到了第五套上市标准要求。

与此同时，在历次股权交易中，该公司实控人杜志江及其一致行动人以及其他股东曾分别与博实股份（002698.SZ）、深创投等14名投资方合计签订5次对赌条款，约定业绩目标及估值调整条款等内容。

2022年6月，思哲睿与全部股东签订《股东特殊权利条款终止协议》，对此，思哲睿表示，投资方特殊权利已经全部终止并且自始无效，公司符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》等相关要求。

无控股股东，实控人直接持股比例低于15%

多次融资稀释后，截至招股书签署日，思哲睿无控股股东，且实控人直接持股比例已低于15%。

招股书（申报稿）显示，截至招股书签署日，实控人杜志江直接持有思哲睿14.84%的股份，通过担任哈尔滨睿思弘盛智能设备研发企业（有限合伙）（下称“睿思弘盛”）的执行事务合伙人控制思哲睿7.54%的股份。此外，2017年11月，杜志江、闫志远、王伟东、董为、崔亮、王建国签署的《一致行动协议》。由此，杜志江通过一致行动人控制思哲睿11.03%的股权表决权。综上，实控人杜志江合计控制思哲睿33.41%的股份。

从直接持股比例看，外部股东博实股份为该公司第二大股东，直接持有思哲睿13.46%的股份，直接持股比例与实控人杜志江的直接持股比例十分接近。

对此，上交所在第一轮问询函中要求思哲睿说明博实股份入股该公司的原因和主要考虑，在公司治理经营中的角色和参与情况以及与创始团队成员间存在的其他的任职、合作、投资等方面的关系。在第二轮问询函中，上交所要求思哲睿说明除实控人及其一致行动人外的其他股东之间是否签署有一致行动协议，杜志江直接持股比例偏低，其控股权是否稳定。

本次IPO，思哲睿拟向社会公众发行不超过5000万股普通股，占发行后的股份比例不低于25%。根据招股书测算，本次发行后，实控人杜志江的直接持股比例下降至11.13%，睿思弘盛的持股比例下降至5.65%，实控人的一致行动人的持股比例下降至8.27%。届时，实控人杜志江对思哲睿的控股比例下降至25.05%。

然而，思哲睿当前仍无产品商业化，自身造血能力有限，预计后续仍需持续融资，实控人的直接持股及控股比例或将进一步降低。

参考资料

1.《哈尔滨思哲睿智能医疗设备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》.上交所官网

2.《关于哈尔滨思哲睿智能医疗设备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函之回复报告》.上交所官网

3.《关于哈尔滨思哲睿智能医疗设备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函之回复报告》.上交所官网

（全文2602字）

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