因实控人曾替9名亲友代持股权未披露，平顶山东方碳素股份有限公司（简称“东方碳素”）被记入证券期货市场诚信档案，内控有效性遭北交所质疑。

北交所公告显示，东方碳素将于3月24日上会，拟登陆北交所，该公司营业收入主要来源于特种石墨材料。

(资料图片仅供参考)

资料显示，报告期内（指2019—2022年上半年），东方碳素存在5笔转贷行为，主要通过供应商转贷。除了资金周转上依赖供应商转贷外，东方碳素在生产方面也颇为依赖外协供应商。2021—2022年上半年，该公司委外加工产量已超过自主产量，自主生产能力遭北交所质疑。

未披露实控人代持被记入诚信档案，内控有效性遭北交所质疑

2022年12月9日，东方碳素发布公告称，本公司、公司董事长兼总经理杨遂运违反了《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称“《业务规则》”)，被全国中小企业股份转让系统有限责任公司给予处罚。

据了解，事件起因是东方碳素申请挂牌前，其控股股东、实际控制人、董事长杨遂运代刘转运（实际控制人的家庭成员）、姚国洋（实际控制人战友）、娄占永（实际控制人朋友）、李庆华夫妇（实际控制人朋友）等9名投资人持有东方碳素的股份，且未在《公开转让说明书》中披露。

全国中小企业股份转让系统有限责任公司挂牌审查部（下称“审查部”）作出的处罚说明如下：东方碳素的上述行为违反了《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第1.5条、第2.1条第(四)项、《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》第四条、《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引(试行〉》第二十八条的规定，构成信息披露违规。

此外，处罚说明还披露，东方碳素实际控制人杨遂运股权代持发生于挂牌前且未在申报文件中披露、未进行规范，违反了《业务规则》第1.5条的规定，杨遂运对该公司上述违规负有责任。鉴于上述违规事实及情节，审查部对东方碳素采取出具警示函的自律监管措施，并记入证券期货市场诚信档案，对杨遂运采取出具警示函的自律监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。

股权代持事件东窗事发后，经东方碳素与以上被代持股权的9人协商，2022年6月，实际控制人杨遂运以现金回购的方式解除上述代持关系。

虽然杨遂运解除了股权代持关系，但从以上图表可知，杨遂运的现金回购定价远远高于初始投资额。对此，北交所在第一轮问询函中，要求东方碳素说明现金回购并解除代持的对价的定价依据，说明现金回购定价的合理性，是否存在与相关方的纠纷或利益输送的情况。

而关于以上股权代持事件，北交所在第一轮问询函中还要求东方碳素说明挂牌前存在的代持行为直至此次申报才进行披露的原因，说明发行人内控制度的有效性。

而研究东方碳素的招股书发现，其内控不规范之处不仅如此。报告期内，东方碳素存在5笔转贷行为，累计涉及金额4100万元，主要为通过供应商转借贷款。

如2020年4月28日，东方碳素从平顶山市石龙区农村信用合作联社贷款500万元，借款用途为用于购买焦粒。同日，东方碳素以购买焦粒的名义将500万元转账至供应商平顶山晟睿商贸有限公司，该供应商又以购买原材料的名义向东方碳素全资子公司转账500万元。

委外加工产量占比过半，自主生产能力遭北交所质疑

东方碳素对于供应商的依赖，一方面体现在资金周转上，另一方面还体现在产品生产上。

根据招股书的介绍，东方碳素的产品较为单一，主要为特种石墨材料，2019—2022年上半年，该产品收入占比分别为98.25%、98.54%、98.74%、99.80%。而特种石墨材料在生产制造中，核心工序包括焙烧、浸渍、石墨化等，这些工序的工艺高低决定了特种石墨的品质。

招股书显示，东方碳素的焙烧、石墨化、磨粉、压型、浸渍等主要生产环节均存在委外加工，特别是焙烧、石墨化环节。

具体来看，报告期内，东方碳素特种石墨的总产量分别为10977.12吨、13411.62吨、18256.45吨、7569.79吨；其中委外产量分别为954.83吨、5152.42吨、10677.44吨、3835.31吨；各期委外加工产量占总产量的比例分别为8.7%、38.42%、58.49%、50.67%。2021—2022年上半年，东方碳素的委外加工产量已经超过了自主产量。

值得注意的是，在初版招股书中，东方碳素并未披露外协加工采购金额这一关键数据，北交所在第一轮问询函要求其补充披露后，在2023年3月17日更新的招股书（申报稿）中，东方碳素才公开了相关数据。

根据最新的招股书数据，东方碳素称其采购内容主要包括材料、能源、外协加工、设备、工程和运输服务，报告期内外协加工的采购金额分别为2214.47万元、2885.63万元、5783.01万元、2130.25万元，各期占总采购额的比例分别为13.58%、20.24%、22.53%、17.02%。从比例来看，东方碳素对委外加工的依赖度整体呈上升趋势。

值得注意的是，委外加工模式还导致东方碳素的成本明显上升，在第一轮问询函中，东方碳素解释2021年单位成本上涨23.12%时提及，因加大利用委外加工模式，单位人工和单位能耗有所下降，单位委外加工费用有所提升。招股书显示，报告期内，东方碳素主营业务成本中委外加工费用占比分别为13.45%、20.57%、23.81%、19.88%，2020—2021年，占比上升幅度较大。

委外加工占比攀升的同时，东方碳素自主产能利用率却在明显下滑。根据第一轮问询函的回复文件，报告期各期，东方碳素焙烧环节的产能利用率分别为90.09%、88.38%、79.64%、53.09%；石墨化环节的产能利用率分别为97.94%、81.83%、80.17%、72.94%。以上两项工序东方碳素自身的产能利用率不高，且各期均呈下滑的趋势。

值得一提的是，2021年、2022年上半年，东方碳素焙烧环节外协加工产量占总产量的比重均超过一半，分别为64.49%、55.69%；石墨化环节相应的外协产量占比分别为58.49%、50.67%。

在自主产能利用率下降的情况下，东方碳素仍将焙烧、石墨化环节的过半产量交由外协加工商生产，令人不解。

此外，在招股书中，东方碳素称，“特种石墨材料要达到高强、高密、高纯、高模量等性能指标，需要进行多次焙烧、多次浸渍，焙烧和浸渍工序的次数越多，一般意味着密度、强度等性能更优越。浸渍是提高与改善特种石墨材料物理和化学性能的重要措施。”

然而在招股书中，东方碳素称从2021年开始已取消浸渍工序，但外协加工中却仍存在部分供应商负责浸渍工艺的情况。

在第一轮问询函中，北交所亦要求东方碳素说明新工艺已取消浸渍环节，但外协加工中仍存在部分公司负责浸渍工艺的合理性，是否存在发行人将浸渍环节全面外包的情况；焙烧、石墨化等主要生产工序由外协加工的情况下，发行人是否具备自主生产能力。

参考资料

1.《东方碳素招股书》.北交所官网

2.《东方碳素第一轮问询函的回复文件》.北交所官网

（全文2620字）

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